6、《山东地矿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定。本次重大资产出售预案及摘要内容真实、准确、完整，客观表述了公司本次交易前后的实际情况，并充分披露了本次交易的相关风险。

　　7、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。

　　8、本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　9、上市公司已按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　11、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司在本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的情况已合并计算。

　　12、本次重大资产出售拟签订的附生效条件的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　13、关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。

　　综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司股东大会审议。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“山东地矿”、“上市公司”）及其全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）将其持有的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权、山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权通过山东产权交易中心公开挂牌出售，山东地矿集团投资有限公司摘牌成为受让方（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

　　公司于2017年8月25日召开第九届董事会2017年第八次临时会议，审议通过了《关于全资子公司挂牌转让芜湖太平矿业有限责任公司51%股权的议案》。2017年9月21日，鲁地投资将其持有的太平矿业51%股权在山东产权交易中心公开挂牌征集受让方。2017年10月30日，公司收到山东产权交易中心《产权交易挂牌公告结果通知》。2017年11月10日，经山东产权交易中心鉴证，鲁地投资与地矿集团签署《产权交易合同》,双方约定山东地矿集团有限公司以评估价值4662.0375万元受让鲁地投资持有的太平矿业51%股权。2017年12月13日，太平矿业及其股东在芜湖市鸠江区市场监督管理局办理完成股权转让变更登记手续，太平矿业于2017年12月19日收到芜湖市鸠江区市场监督管理局重新核发的营业执照。本次变更完成后，山东地矿集团有限公司持有太平矿业51%股权，公司全资子公司鲁地投资持有太平矿业39%股份，自然人杨明文持有太平矿业10%股权。

　　太平矿业经营范围：铁矿地下开采（凭采矿许可证经营至2023年12月28日）、矿石加工（国家禁止的生产工艺除外）、销售；金属材料（贵金属除外）、电子元器件、冶金机械、汽车配件、五金交电、电工材料、建筑材料销售。

　　（二）以资产作为出资新设企业山东惠矿兴达投资有限公司（以下简称“惠矿兴达”）

　　公司于2017年9月26日召开第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过了《关于参股设立子公司的议案》、公司于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。根据该《共同出资设立公司合同》，双方共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司，其中公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号根据评估价值作价号合计作价34,000万元出资，占注册资本的49.28%，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72%，出资资产于评估基准日的资产账面价值为16,764.97万元。

　　惠矿兴达的经营范围为：以自有资金对外投资及投资管理：企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至本说明出具日，除上述交易外，山东地矿本次重大资产重组前12个月未发生其他重大资产交易。

　　上述资产与本次重大资产重组出售的标的资产属于同一交易方所有或控制，属于同一或相关资产，属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的资产交易，累计计算后构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2012年12实施完成重大资产重组（以下简称：前次重大资产重组），山东地矿集团有限公司（以下简称：地矿集团）成为公司控股股东。地矿集团分别于2012年9月和2012年11月分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺》，承诺不从事或参与包括铁矿石开采、选矿和铁精粉销售在内的任何可能对上市公司构成竞争的业务，并将相关矿业资产优先注入上市公司。

　　鉴于本次重大资产出售交易对方为地矿集团全资子公司，与前次重大资产重组相关承诺构成冲突。依据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》相关规定，为妥善解决同业竞争问题，地矿集团拟变更及豁免履行前次重大资产重组部分承诺，现将相关情况公告如下：

　　一、拟变更前次重大资产重组关于同业竞争的承诺（一）原同业竞争承诺及补充承诺的具体内容

　　1.协助并督促娄烦矿业在其取得生产经营性用地使用权证6个月内开工建设选厂，同时协助并督促其在新选厂开工建设日起1年内完成新选厂的竣工。新选厂竣工后，承诺人将在新选厂正式投产之日起3个月内关闭并清算娄烦申太选厂或将娄烦申太选厂转让给无关联第三方；

　　2.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在符合上市条件的前提下，将莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产择机优先注入上市公司，以彻底消除与上市公司潜在的同业竞争；

　　3.促使承诺人所控制的企事业单位对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在相关矿业类资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他企事业单位不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务；

　　4.承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括铁矿石开采、选矿、铁精粉销售在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务；

　　5.如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

　　1.目前铁矿石市场价格较地矿集团2012年9月26日作出将该等资产注入上市公司承诺时出现大幅下跌，当前铁矿石业务处于亏损状态，地矿集团继续向上市公司注入铁矿石资产已不具备实施基础；

　　2.本次重大资产出售，上市公司拟将其铁矿石业务资产出售给地矿集团其他下属企业，即本次重大资产出售完成后，公司与地矿集团在铁矿石采选业务上的同业竞争情况将消除。

　　1.本次重大资产出售完成后，在本公司及其一致行动人作为上市公司控股股东期限内，如本公司及本公司控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

　　2.促使承诺人所控制的下属企业对矿业类资产进行梳理、培育、整合，在包括但不限于莱州金盛矿业投资有限公司等优良矿业权资产获得国家或者地方发改委的项目审核，具备建设条件之日起（具体时间以获得国家或者地方发改委核准批文之日为准），启动满足条件的矿业类资产注入上市公司的工作。且在矿业类资产注入上市公司后，承诺人下属除上市公司外的其他下属企业不再从事与注入矿业类资产所涉及矿产品种相同的矿产开发业务。

　　本承诺函自本次重大资产出售获得通过之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再持有上市公司控制权之当日失效。若本公司违反上述承诺给地矿股份造成损失，将由本公司承担。

　　二、豁免履行前次重组地矿集团关于协助拟购买资产徐楼矿业及娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺（一）前次承诺的具体内容：

　　1.截至评估基准日，除重组报告书中已披露的未办理权证的房屋及土地（未取得权证的房屋的评估值合计为74.07万元，占拟购买资产总评估值180,499.78万元的0.04%）外，拟购买资产均已取得必要的权属证书；

　　2.承诺人将全力协助并督促娄烦矿业和徐楼矿业办理取得下述土地及房产权证，并保证于本次交易完成后6个月内完成相关手续的办理；

　　3.在办理上述土地或房产权证的过程中，娄烦矿业或徐楼矿业如因无法正常使用上述土地或房产而产生的实际损失（承诺所指实际损失，系扣除重组交易各方已按《盈利预测补偿协议》补偿部分后给拟购买资产产生的损失），由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任；

　　4.若娄烦矿业或徐楼矿业在办理上述土地或房产权证的过程中，支付了本次重大资产重组评估过程中未预计的与土地或房产权证办理相关的费用，该等费用将由承诺人承担，并以现金方式向娄烦矿业或徐楼矿业进行补偿；

　　5.若娄烦矿业或徐楼矿业未能在本次交易完成后6个月内完成上述土地或房产的权证办理，由此而给上市公司带来的实际损失将由承诺人以现金方式承担全额赔偿或补偿责任。

　　本次重大资产出售后，前次重大资产重组装入的徐楼矿业和娄烦矿业的全部股权将出售给地矿集团下属其他企业，其相关的权利与义务均由交易对方（地矿集团下属其他企业）承担，徐楼矿业和娄烦矿业的土地或房产权证办理已与上市公司没有关系。因此，上市公司控股股东地矿集团关于协助徐楼矿业和娄烦矿业办理相关土地房产权证的承诺也应相应豁免。

　　公司于2018年8月15日召开了第九届董事会2018年第九次临时会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺的议案》，关联董事张虹先生、张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已回避表决。

　　关于公司控股股东变更及豁免履行前次重组相关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。豁免和变更履行承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司变更及豁免履行前次重组相关承诺的原因分析合理、符合实际情况,豁免和变更承诺有利于维护上市公司及中小股东的利益。

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　　监事会认为：本次实际控制人承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号》及其他相关法律法规的相关规定，有利于保护公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）在山东产权交易中心公开挂牌的方式转让公司及全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司持有的淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权及山东盛鑫矿业有限公司70%股权。经公开挂牌，山东地矿集团投资有限公司（以下简称“地矿投资”）摘牌成为受让方。

　　山东地矿集团投资有限公司为公司控股股东山东地矿集团有限公司的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司董事已经按照《公司章程》等相关规定，于2018年8月15日召开了第九届董事会2018年第九次临时会议，审议通过了上述关联交易事项，关联董事张虹先生、李培进先生、张宪依先生、李天章先生、张立新先生已对相关议案回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　此项交易尚需公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联人将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　经营范围:以自有资金对外投资、投资策划与投资咨询服务；国有资产运营；地质矿产专业技术服务施工；网络技术咨询与服务；化工产品、化学品（苯胺、吡啶、丙酮、丙烯、二甲胺溶液、N，N-二甲基苯胺，2，4-二甲基吡啶、二甲基二氯硅烷、二甲基乙二酮、二甲醚、1，3-二氯丙烷、丙烷、粗苯、二烯丙基胺、发烟硝酸、高锰酸钾、硝酸[含硝酸70%]甲醇、甲醇钠、甲基二氯硅烷、甲基叔丁基醚、甲醛溶液、硫磺、硫酸、3-氯丙烯、氯化亚砜、哌啶、氢氧化钠、氢氧化钠溶液[含量30%]、三氯甲烷、三氯氧磷、水合肼[含肼64%]半岛官方体育、四氯化硅、碳酸二甲脂、盐酸、一甲胺溶液、乙醇[无水]、乙醇钠乙醇溶液、、乙醛、乙酸酐、原丙酸三乙酯、原甲酸三甲酯、甲苯、甲基乙基酮、胡椒醛、邻氨基苯甲酸、1-苯基-2-溴-1-丙酮）销售；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东，因此地矿投资是上市公司的关联方。

　　淮北徐楼矿业有限公司100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司100%股权、山东盛鑫矿业有限公司70%股权。

　　根据公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过的《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，本次交易以第九届董事会2018年第八次临时会议审议通过的《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的淮北徐楼矿业有限公司股权项目所涉及的淮北徐楼矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0781号）的100%评估值、《山东地矿股份有限公司及山东鲁地矿业投资有限公司拟转让其持有的娄烦县鲁地矿业有限公司股权项目所涉及的娄烦县鲁地矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2018]第0775号）的100%评估值及《山东鲁地矿投资有限公司拟转让其持有的山东盛鑫矿业有限公司股权项目所涉及的山东盛鑫矿业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字(2018)第0776号）的70%评估值的合计数作为挂牌底价通过山东产权交易中心公开挂牌交易。

　　根据评估机构天健兴业资产评估事务所出具的评估报告，截止2017年12月31日，标的资产的评估值合计为110,958.14万元，具体情况如下：

　　公司以评估结果为参考依据，以评估值110,958.14万元作为在山东产权交易中心公开挂牌转让的底价。

　　挂牌期满后，公司于2018年7月30日收到山东产权交易中心发来的《产权交易挂牌公告结果通知书》，在公告期间，共征集到一个符合受让条件的意向受让方，即地矿投资，拟受让价格合计为人民币110,958.14万元。2018年8月15日，公司召开第九届董事会2018年第九次临时会议，同意公司在挂牌时设置的价款支付条件及与地矿投资签署附条件生效的《产权交易合同》，并提交公司股东大会审议批准。

　　本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次重大资产出售的交易对方为地矿投资，地矿投资为山东地矿集团有限公司（以下简称“地矿集团”）全资子公司，地矿集团持有上市公司16.71%股权，系公司第一大股东。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已取得我们的事前认可，关联董事在本次董事会中已回避表决，公司审议、披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。

　　综上所述，我们认为，本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。

　　3.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议的事前认可意见；

　　4.独立董事关于公司第九届董事会2018年第九次临时会议相关事项的独立意见。

　　鉴于山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“山东地矿”）拟出售持有或控制的淮北徐楼矿业有限公司（以下简称“徐楼矿业”）100%股权、娄烦县鲁地矿业有限公司（以下简称“娄烦矿业”）100%股权和山东盛鑫矿业有限公司（以下简称“盛鑫矿业”）70%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（［2013］110）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）（以下简称“指导意见”）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的措施说明如下：

　　根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）出具的 2017 年度《审计报告》（中审亚太审字（2018）020791号）、《备考审阅报告》（中审亚太审字（2018）第020820号），本次交易对公司 2017 年度基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益影响情况对比如下：

　　因此，上市公司不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，有利于保护中小投资者权益。

　　以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　假设公司2018年9月完成重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组每股收益摊薄计算，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；

　　假设公司（不含标的资产）2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2017 年持平；

　　由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，如上表所示，预计本次交易完成当年（2018年），公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。

　　由于标的公司2018年预计无法产生盈利，本次重大资产出售将不会摊薄公司每股收益。根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：

　　上市公司目前矿业板块主要是铁矿石采选，受累于国内铁精粉价格持续低迷，此板块经营形式较为严峻，虽然管理层做出了精细化管理和降本增效等措施，但铁矿石采选板块仍然处于亏损状态。

　　为了进一步分散经营风险，上市公司董事会按照国家“调结构、转方式”的战略部署，开始采取措施实施战略转型，对发展战略进行了必要的战略调整，以提升公司的盈利能力。本次交易符合公司发展战略，提高了上市公司资产质量、改善了公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　在现有基础上，对现有金矿矿山实施精细化管理模式，同时创新矿业经营模式，力争多出效益。积极设立贵金属产业投资基金，整合、并购具有良好开发前景的有关金矿，同时也将通过多种形式的战略合作，全面提升贵金属金矿矿山的开发规模，拉长产业链，以确保在贵金属板块产生良好的经济效益。

　　拓展中医药产业规模，在中药饮片厂与销售药店的基础上，设立中药产业园与名贵中药的药材种植基地，同时也将利用建联中药良好的品牌效应，择机进入利润更为丰厚的中药材贸易领域，以扩大销售收入，增加营业利润点。在纵向延伸的同时，也将不断横向拓展新业务，销售门店的新增与并购相结合，积极申请保健品生产资质，向健康领域延伸。

　　积极利用公司下属美诺商贸的平台，做大做强贸易产业，增加贸易类份额；同时，引进外部合作方，在现有茶叶贸易、玉石贸易的基础上，借助其他子公司如建联中药良好的专业背景，将贸易范围扩大至煤炭、有色、造纸、石油、中药材等大宗商品领域。

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　　4.积极拓宽融资渠道、搭建新融资平台、创新融资方式、调整融资结构、降低融资成本

　　通过设立矿业、大健康等产业基金，通过优质项目，吸引更多的社会资本。积极寻求新的融资渠道，努力联合大企业成为其长期合作伙伴，引入战略投资者，获得技术支持和资金支持等。

　　为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（5）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　（6）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。